浙江证监局连开9张私募监管函,私募产品备案所需材料清单必威体育app官网

  来源:新浪金融研究院

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2016年9月8日,中基协发布《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》,“资产管理业务综合报送平台”(以下简称“新登记备案系统”)正式上线运行。目前,新登记备案系统与原“私募基金登记备案系统”并行运行。运行成熟后,将进行整体升级,中基协将另行通知整体升级时间。

  文 张正一

继10月中旬,浙江证监局一口气责令7家私募机构改正后,10月21日,该局再次“放大招”,对9家存在问题的私募机构采取责令改正的监管措施。

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  资管狂欢之后,留下一地鸡毛。不仅券商私募,还波及到了新三板。

而这9家私募多有关联。从背景上看,有4家是知名房地产企业绿城集团旗下机构。此外,知名创投机构“联创永宣”旗下一家私募机构也因未按合同约定尽职行事等被责令改正。

新登记备案系统上线的同时,中基协公布了《资产管理业务综合报送平台操作手册》(以下简称操作手册),依据该手册并结合新系统的实际操作,本文整理了私募基金备案时应注意的问题及所需资料清单,供提前熟悉、准备资料使用。

  初冬已至,上海最近也是多云天气,可吴先生一行几人心底却寒凉一片。

对此,业内人士表示,这种“监管措施”不同于“行政处罚”,只要在限期整改完毕即可。同时,未被监管点名的私募也应提高合规意识,向规范化方向发展。

【正文】

  吴先生等人是好买财富“新方程启辰联创新三板基金7期”的投资者。由于项目逾期,每百万元投资仅收回约7万元,他们从全国各地赶到上海讨要说法。

绿城旗下四公司涉关联方混同

登陆备案系统,进入产品备案,点击【新增】按钮即可开始备案。产品备案需依次选择或填报产品基金类型、管理人信息、产品基本信息、结构化信息和杠杆信息、募集信息、合同信息、托管及外包服务机构信息、投资经理或投资决策人信息、投资者信息及相关需上传的附件。

  最近的一个月,他们先后转战好买财富管理股份有限公司(下称:好买财富-基金销售机构)、北京联创永宣投资管理集团股份有限公司(下称:联创永宣-投资顾问)、兴业证券股份有限公司(下称:兴业证券-基金托管人)、上海新方程股投资管理有限公司-(下称:新方程-基金管理人)、以及律师事务所等地。

从股权结构上看,有4家公司为“杭州绿城资本控股有限公司”的全资子公司,分别是:杭州绿城财富管理有限公司、杭州千乘资产管理有限公司、杭州向胤资产管理有限公司和杭州泽胤股权投资基金管理有限公司。

一、产品基金类型选择

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而上述4家公司均在关联方等方面存在违规行为。浙江证监局指出,上述4家公司在开展私募基金业务中,存在未建立实施有效的业务风险隔离、利益冲突防范机制,与关联方私募机构经营场所混同、人员互相兼职的行为。

1、选择方式

  最后,他们不得不向当地的一家律师事务所求助准备起诉。

对于此举的危害,中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时表示:“建立防范利益输送和利益冲突的机制,即在不同的私募基金之间建立‘防火墙’,是为了防范不同私募基金之间进行利益输送或者发生利益冲突。从法律关系上看,每个私募基金都是独立的信托,除有独立的名称外,要有独立的账目、独立的管理人员和独立的办公场所,如果发生混同,就难免发生私募基金之间利益输送,或者在发生利益冲突时损害一方基金利益的行为。另外,私募基金发生‘混同’的情况下,也不利于监管。所以,基金监管机构加强了这方面的监管。”

有“自主发行”和“投资顾问”两种方式供选择。

  产品合规性存疑

那么,房地产集团为何布局私募业务?以绿城财富为例,官网资料显示,绿城财富号称是社区业主自己的理财专家,是绿城集团发展金融业务的重要布局。作为独立的第三方理财机构,绿城财富以业主利益为中心,为业主提供多元化金融产品,优化资产配置,提供一站式、全金融服务。

当私募基金管理机构担任管理人发行私募基金产品时,选择“自主发行”。

  11月19日一大早,吴先生强撑笑,打算去为这件事讨个说法。他的目的地是位于中国(上海)自由贸易试验区浦东南路1118号9楼,这里是好买财富的总部。

然而,在没有资质的情况下,这样的“全金融服务”埋下了祸根。公告显示,绿城财富在未取得基金销售业务资格的情况下,接受其他私募基金管理人的委托,募集私募基金。此外,绿城财富还兼营销售地方交易场所及其他机构发行的理财产品。

当私募基金管理机构作为信托计划、保险资产管理计划等的投资顾问时,应选择“投资顾问”。

必威体育app官网,  好买财富成立于2007年7月18日,注册资本3.46亿元,净资产7.71亿元,注册地为上海。

“兼营是因为不符合证监会要求的私募基金‘专业化’原则,而‘专业化’原则,除要求私募基金管理人集中资源于本业外,某种意义上,也是为了防止私募基金通过兼营的方式,进行利益输送。”柯荆民指出。

当私募基金管理机构作为券商资产管理计划、基金公司专户、基金子公司专户、期货资产管理计划以及私募基金产品的投资顾问时,由相关资产管理计划的管理人填写,投资顾问不必填写备案信息。

  这次投资者维权的逾期项目是好买财富2015年销售的一款挂牌新三板公司定增基金,基金规模1.33亿元,涉及持有人100人左右。值得注意的是,该基金在原约定2年期限的基础上,又延长一年,于2018年6月5日到期终止。

绿城财富目前已无正在管理的私募基金。中基协备案信息显示,绿城财富登记于2015年1月,全职员工有308人,目前已备案9只基金,其中5只已正常清盘,有3只提前清盘,还有一只延期清盘。而另外三家私募机构均有产品正在运作中。

2、选择基金类型

  在新浪财经获得的一份《新方程启辰联创新三板基金7期基金》推介资料(下称:推介资料资料)中,显示该基金的投资范围仅限于挂牌后企业的定向增发,投资期限是1年投资期+1年推出管理期。

联创永宣旗下公司未按约定担责

当产品基金为“自主发行”时,需要选择基金类型。可供选择的基金类型为:

必威体育app官网 4图片来源:爆料人提供

作为此次被责令改正的私募之一,义乌联创易富投资管理中心也是一家“含着金汤匙出生”的私募机构。

(1)私募证券投资基金

  “推介资料写明了,投资顾问也承诺了,但实际情况却大相径庭”吴先生称。

天眼查信息显示,西藏联创永源股权投资有限公司是联创易富的大股东,持股比例为78.2%。同时,西藏联创还是北京联创永宣投资管理集团股份有限公司的全资子公司。

(2)……

  从吴先生提供的《新方程启辰联创新三板基金7期2015年3季度报告》也可以看到该基金中只有2两项是挂牌新三板业务,其余均为计划挂牌。

而联创永宣是国内领先的风险投资管理机构,也是中国首家新三板挂牌成功的创投机构。官网资料显示,联创永宣拥有15年以上基金管理经验,投资案例包括蔚来汽车、哈工智能(行情000584,诊股)、暴走漫画、清研讯科等。2015年9月,联创永宣在新三板挂牌。

二、管理人信息

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那么,联创易富此次因何违规?浙江证监局表示,经查发现,联创易富在开展私募基金业务时,针对个别私募基金的份额持有人未按合同约定时间实缴出资的问题,未按合同约定要求其承担违约责任,并且未向投资者披露该情形。

若私募基金由多家管理人进行管理,可以在本页添加其他管理人信息。管理人之间应自行协商,只能由一家管理人填写基金备案信息。(但基金的所有管理人均会在信息公示系统中公示)

  那募投项目是否合规?新浪财经查阅了该基金的基金合同,合同中有多处说明:“本基金的投资范围涵盖全国中小企业股份转让系统的挂牌公司股份、拟新三板挂牌或拟上市企业的存量及增发股权/股票。”

此举涉及未恪尽职守及信息披露违规等方面。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,私募基金管理人不得玩忽职守,不按照规定履行职责。且私募基金管理人、托管人应当按照合同约定,如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息,不得隐瞒或者提供虚假信息。

三、基本信息

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值得注意的是,联创易富目前仅登记了一只产品。中基协备案信息显示,联创易富于2015年登记为私募股权、创业投资基金管理人。在产品信息方面,联创易富在同年1月30日备案了一只基金:义乌联创易富股权投资合伙企业,该基金目前正在运作。

产品基本信息需填报或提交以下内容。

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合规意识亟待加强

1、产品名称(注:需与基金合同一致)

  对于此种现象,前金科资本人刘淳告诉新浪财经,有合同那就要按合同来判断,如果和前期推介资料不符合,存在模糊或虚假宣传的可能性。

除上述违规行为外,9家被“点名”的私募机构还存在未及时更新管理人相关信息、未对投资者进行风险评估、向不合格投资者募集资金、承诺保本保收益、未按时提交年度财务报告、未按合同约定使用基金财产等情况。

2、产品简称(注:需与基金合同一致)

  与此同时,新浪财经注意到,该基金投资期间,募投的标的投资范围不仅扩展到了新三板未挂牌的企业,其中单票投资比例也超出了合同规定的投资限额。

对此,上海某私募机构高管人士向《国际金融报》记者表示,被查到的私募所出现的问题不算严重,因而只是受到监管措施,未出现涉嫌非法集资移送公安机关等严重情形。只要按照要求进行整改,在证监局再次检查时合规即可。

3、业务模式(下拉菜单:既募集又投资、只投资、只募集)

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同时,未被监管点名的私募也应提高合规意识。广东证监局此前在通报辖区私募基金管理人典型违规情况时,就呼吁各私募机构深入对照现场检查时出现的典型违规情况,进行自查,并以此为鉴,加强对相关法律法规的学习,树立合规经营意识,依法依规展业。

注:既募集又投资:指私募基金管理人既负责基金产品的募集,又负责基金的投资运作,募集方式可以是管理人直销,也可以是管理人直销加第三方代销;

  据该基金的《募集说明书》显示,子基金投资限制处明确规定了投资单票的比例不超过20%,可北京星昊医药股份有限公司(下称:星昊医药)还是出现了超限额投资的行为。 

只投资:指私募基金管理人只负责基金的投资运作,完全由代销机构负责基金产品募集;

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只募集:指私募基金管理人只负责基金募集,并聘请其他“投资顾问”来进行基金的投资运作。

  2018年8月,新方程出具《北京联创大洋合伙(有限合伙)关于投资项目之星昊医药的说明函》,承认新方程启辰联创新三板7期的底层投资基金北京联创大洋有限合伙,在星昊医药项目投资金额前后不一致,4197.6万元的投资金额与此前报告披露的数据不符。

4、产品类型

  不过,星昊医药也在另一份说明函中给出了超限额的原因:因为大洋基金投资人后续违约未按原计划完成实缴,如果以预期5亿人民币的规模则并未超限。

5、成立日期

  新规出台,旧账又如何清算呢?

6、到期日

  在延期1年之后,2018年6月,基金续期届满开始正式进入清算期。就在这时,资管新规也正式出台,对大资管行业提出明确要求,要打破刚兑。市场整体环境再不是几年前的境况。

7、组织形式(下拉菜单:公司型、契约型、合伙型)

  在经历了5个多月的社会公开征求意见,并接受来自市场近2000条修改意见后,2018年4月27日,央行、证监会等4部委联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,新规明确了资产管理业务不得承诺保本保收益,打破刚性兑付等。这让吴先生的追讨权益之路,更为艰难。

注:公司型基金要写组织机构代码、注册地和本机构审计安排(包括审定的频度,是否有指定会计师事务所,如何向投资者披露审计报告等内容);

必威体育app官网 10图片来源:爆料人提供

合伙型基金要写普通合伙/执行事务合伙人名称及证件号码、组织机构代码、注册地和本机构审计安排。

  在吴先生提供的一份2015年和好买财富投资顾问聊天的截图中,投资顾问方明确承认了该基金的到期投资收益以及预计的净值回落区间。

8、币种

  只是,所有的承诺也只停留在了2015年。吴先生告诉新浪财经,截止目前,每百万元投资仅收回约7万元的投资本金,而剩余的大部分投资本金基本无望收回。

9、是否涉及跨境投资

  “在投资期间与好买财富投资顾问沟通基金净值等事宜,以好买群发的季度报告为主,报告披露投资项目和基金估值,但估值基本不能作参考,偏离度太大。现在给的报告估值还有0.8,实际价值应该只有0.2-0.3”吴先生告诉新浪财经。

10、实缴出资额(万元)

  鉴于产品到期持有人无法收回投资的现状,以及在与好买财富的子公司新方程沟通中发现的种种问题,根据基金合同规定,该基金部分持有人决定联名向新方程提议召开基金份额持有人大会。该合同也明确规定了代表基金份额20%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的权利,可以向基金管理人提出书面提议。

11、投资方式(普通股、优先股、可转债、其他)

  吴先生表示,“本会议议题有两个,一是制定项目退出目标期限,另外是与产品投资顾问联创公司调整下一步的合作方式。”

12、是否存在保本情形

  “对于持有人的合理要求,新方程竟然公然违反合同约定,以没有明确的表决事项为由,屡次拒绝召集基金份额持有人大会的合理诉求。该公司这种行为,不仅违反了《新方程启辰联创新三板基金7期》合同规定,而且严重违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》和国务院《私募基金管理条例》。”吴先生告诉新浪财经。

13、是否存在保收益情形

  据了解,基金持有人大会是基金持有人依法定形式和程序决定基金重大事项的基金治理制度,也是基金投资人行使共益权、保护自益权的重要途径和场所。它作为全体基金持有人所组成的基金的最高权力机关,对基金行使财产监督管理权。这是《证券投资基金法》赋予基金持有人的合法权力。

14、主要投资方向:应当与合同中约定的一致,并说明投资方式(如直接投资、通过某基金或资管计划投资、通过合伙企业投资等)和明确投资标的(如未上市公司股权、委托贷款、收益权等)

  只是,吴先生等几位投投资人在和新方程的沟通中并没有解决基金份额持有人大会的合理诉求。

15、管理人(投顾)认为需要说明的其他问题(非必填)

  新浪财经对此联系好买财富的负责人,其告诉新浪财经“这个基金产品是一个正式备案的股权类私募投资基金,不是固定类收益产品。后续会严格按照基金契约的规定履行自己相应的权利和义务。”

16、备案主要联系人姓名、座机、手机及邮箱信息。

  江苏颐华律师事务所韩友维律师表示,如果有证据证明他宣传的时候有明确的承诺的,那么承诺也是合同的一部分,反之还是以合同为准。

17、备案备用联系人姓名、座机、手机及邮箱信息。

  北京一家金融机构资管部的杨先生对新浪财经分析:“一般来说作为基金管理者要承担主动管理的职责,如果基金只是当做通道来做,风险缓释措施不到位,踩雷的几率就会很大。而募投比例超额这种事情,真的该应该反思了。”

四、结构化信息和杠杆信息

  (本文吴先生为化名)

结构化信息和杠杆信息填报或提交以下内容。

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1、是否为结构化产品

注:本部分所称结构化私募基金产品,是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿或收益分配保障,收益分配不按份额比例计算,由基金合同(或公司章程、合伙协议等)另行约定的私募基金;

基金合同(或公司章程、合伙协议)约定,由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿,且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的私募基金,不属于本部分的结构化私募基金产品。

2、杠杆比例(计算方法:优先级份额/劣后级份额,有“中间级”份额的产品在计算杠杆倍数时,将“中间级”份额归类为优先级份额)

3、每一类投资份额的份额名称(份额名称指基金合同或公司章程、合伙协议等中约定的基金份额的名称,如优先级份额、劣后级份额;普通级份额、劣后级份额;A类份额,B类份额,C类份额;优先级LP、劣后级LP、中间级LP等)

4、每一类投资份额的份额类别(下拉菜单:优先级、中间级、劣后级、其他)

注:管理人应当明确份额属性划分标准,将各类基金份额归属于优先级还是劣后级(如果包含介于优先和劣后之间的中间级份额应归为“优先级”),股权、创投、其他投资基金还可归为中间级。

5、每一类投资份额的收益安排(下拉菜单:业绩比较基准收益、剩余收益、业绩比较基准收益+部分浮动收益)

6、每一类投资份额的收益安排说明

五、募集信息

募集信息填报或提交以下内容。

(一)募集机构

1、募集机构

(1)募集方式:自行募集、委托募集

(2)自行募集机构名称

(3)委托募集机构名称

注:根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定,私募基金代销机构必须为“在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构”(委托募集时填报此项内容)

(二)募集结算资金专用帐户

2、帐户名称

3、账号

4、开户银行名称

5、监督机构名称(可多选)

注:有关监督机构的要求,请参照《募集行为管理办法》第十三条相关内容。早于2016年7月15日成立的老基金若无监督机构可选择“不适用”选项。

6、监督机构类型:中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构

(注:选择监督机构之后,系统自动匹配监督机构类型)

(三)募集行为程序确认(勾选是/否)

7、推介产品前是否履行特定对象确定程序

8、是否按基金的投资标的、相关风险等因素,实施投资者适当性原则匹配

9、是否有风险揭示环节

10、是否有投资冷静期

11、是否设置回访确认程序

12、是否提示投资者后续的回访确认

(四)向投资者提示如下基金风险(勾选是/否)

13、是否依照《私募基金风险揭示书内容与格式指引》向投资者提示相关风险,并经投资者签字确认

(五)相关风险揭示是否获得投资者如下承诺(勾选是/否)

14、投资者愿意承担由基金风险引致的全部后果

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